股本与注册资本变更 - 公司第一、二期股权激励限制性股票3497万股于2025年7月9日完成注销[1] - 公司总股本由138.6386669亿股变更为138.2889669亿股[1] - 公司注册资本由138.6386669亿元变更为138.2889669亿元[7] 章程修订 - 将“股东大会”表述统一修改为“股东会”[1] - 删除“监事会”“监事”相关规定，由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确独立董事相关事项[2] - 完善独立董事专门会议规则并细化审计委员会的相关规定[2] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总数为5280万股，面额股每股金额为1元[8] - 公司已发行股份数为138.2889669亿股，均为普通股[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[8] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[8] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效[9] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关机构或直接向法院诉讼[10] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[11] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[11] - 控股股东、实际控制人从事与公司相同或相近业务需披露相关情况[11] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金[11] - 控股股东、实际控制人不得强令公司违法违规提供担保[11] - 控股股东、实际控制人不得利用未公开重大信息谋取利益[11] - 控股股东、实际控制人不得通过非公允交易损害公司和其他股东权益[11] - 控股股东、实际控制人应保证公司资产、人员、财务等独立[11] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[12] - 上市公司股东会审议特定担保时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数等[13] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] 董事相关 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提非独立董事和独立董事候选人[16] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[16] - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任[17] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[17] - 因犯罪被剥夺政治权利等多种情形不能担任董事[16][17] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[16] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[19] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[19] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知全体董事[22] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[22] 审计委员会相关 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[28] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[29] - 每年度现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%或近三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[29] - 不同发展阶段现金分红在本次利润分配中占比有不同要求[29][30] - 利润分配预案由董事会制定审议通过后提交股东会批准[30] 其他 - 公司在揭阳市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码[7] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任公司30日内确定新代表人[7] - 章程所称高级管理人员新增总经理[7] - 会议记录保存期限不少于10年[15] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[32] - 公司制定未来股东回报规划，需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准[32] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[32] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[32]