关联交易定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人等[6] 关联交易审批 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保，除全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[17] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，其应提供反担保[17] - 向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上通过，并提交股东会审议[20] 报告期限要求 - 经审计的财务报告截至日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年[14] 关联交易豁免 - 与日常经营相关关联交易，可免于审计或评估[15] - 公司与关联人共同出资设立公司，若现金出资且按出资额比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[15] - 部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购发行证券、承销发行证券等[27][28] 交易计算原则 - 对与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易，按连续12个月内累计计算原则适用审批规定[15] 审议表决规则 - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，审计委员会需审核并形成书面意见[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[23] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24][25] 关联交易披露 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议期限超3年每3年重新履行程序[26] 文件保存与制度说明 - 关联交易决策记录等文件保存期限为十年[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行[34] 术语说明 - 本制度中“高于”“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[31]