关联交易制度 - 公司制订关联交易管理制度规范关联交易，维护股东权益[2] - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[5][6] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八类事项[8] 资金与表决规则 - 控股股东及关联人不得占用公司资金，公司不得违规向其提供资金[10] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，决议需非关联董事过半数通过[11][14] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[14] - 股东会表决关联交易时，关联股东应回避，不计入有表决权股份总数[14] 人员义务与交易原则 - 公司董事及高级管理人员有义务关注关联交易，发现异常提请董事会处理[3] - 公司与关联人交易应遵循平等、公平等原则，必要时聘请专业机构发表意见[2] 担保与审批规则 - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，关联股东需在股东会上回避表决[16] - 公司与关联自然人交易金额在30万元（不含）以下等情况由总经理办公会议审查批准[18] - 公司与关联自然人交易金额在30万元（含） - 300万元（不含）等情况经董事会审议批准[19] - 公司与关联自然人交易金额在300万元（含）以上等情况由董事会向股东会提交议案，经股东会批准[19] 信息披露规则 - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上（公司提供担保除外）应及时披露[23] - 公司与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以上（公司提供担保除外）应及时披露[23] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上等情况除及时披露外，还需聘请中介机构对交易标的审计或评估[23] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露[24] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[25] - 公司披露的关联交易公告除比照非关联交易公告披露事项外，还需包括交易概述、独立董事意见等内容[26] - 公司为关联人和持股5%以下股东提供担保，需披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额等信息[27] - 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[27] 日常关联交易 - 日常关联交易协议内容应包括定价原则和依据、交易价格等主要条款[28] - 公司与关联法人进行特定交易可免予按关联交易方式披露[29] 价格确定与调整 - 关联交易价格确定原则包括有国家价格适用国家价格、有政府指导价在范围内合理确定等[31] - 关联交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算，按约定支付方式和时间支付[32] - 关联交易协议基准价格有效期届满，公司可按约定原则重新调整价格[32] - 关联交易协议有效期内国家价格或政府指导价变动等情况，交易价格应调整[32] - 董事会对关联交易价格变动有疑义，可聘请独立财务顾问出具意见[32] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过后生效[34][36]