董事会构成 - 董事会由7至9名董事组成，独立董事占比不得低于1/3[4] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[4][5] - 兼任高管和职工代表董事总计不得超董事总数1/2，职工董事不超2人[5] 董事会审议事项 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[10] - 其他交易事项指标超公司最近一期经审计相关数据10%且绝对金额有要求需董事会审议[10] 董事长权限 - 董事长有权批准低于公司最近一期经审计净资产5%的对外投资事项[13] - 董事长有权批准单笔500万元及以下的公司对外捐赠[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次定期会议[15] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议，10日内召开临时会议[15] - 召开定期和临时会议分别提前10日通知[15] - 书面会议通知应提前3日提交全体董事和相关列席人员，紧急情况可口头通知[17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事拒不出席或怠于出席致人数不足可报告监管部门[19] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已接受2名其他董事委托的董事[20] - 董事会会议表决实行1人1票，统计结果现场召开当场宣布，其他情况在下一工作日之前通知[23] - 董事会审议通过提案需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[23] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[24] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[25] 会议记录与档案 - 董事会会议记录保存期限为10年，与会董事需签字确认[27] - 董事会会议档案保存期限为10年，由董事会秘书负责保存[30] 专门委员会 - 审计委员会成员为3至5名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[32] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[33] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[33] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[33] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[34] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[35] - 各专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担，提案应提交董事会批准[35] 规则相关 - 本规则修订由董事会拟定草案，报股东会批准[37] - 本规则解释权归公司董事会[37] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[37]