董事会构成 - 董事会由 7 至 11 名董事组成，独立董事不少于三分之一，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上需董事会审议，50%以上还应提交股东会审议[8] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需董事会审议，50%以上且超 5000 万元还应提交股东会审议[8] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上且超 1000 万元需董事会审议，50%以上且超 5000 万元还应提交股东会审议[9] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需董事会审议，50%以上且超 500 万元还应提交股东会审议[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需董事会审议，50%以上且超 5000 万元还应提交股东会审议[9] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需董事会审议，50%以上且超 500 万元还应提交股东会审议[9] - 若交易达特定标准且最近一年每股收益绝对值低于 0.05 元，可由董事会决定[10] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全为董事[12] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行，决议需过半数成员通过[13] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前10日书面通知，变更通知需提前三日发出[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集[20] - 董事会临时会议需提前2日通知，变更需全体与会董事认可[20] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项需经出席会议的三分之二以上董事审议通过[26] - 关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[27] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，董事会建议股东会撤换[24] 其他规定 - 董事会会议记录和决议书面文件保存期限不少于10年[30][32] - 董事长为公司法定代表人，每年至少召集两次董事会会议[17][20] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[15] - 提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[14] - 董事会会议决议需说明议案内容、表决结果等[33] - 应提交公司股东会审议的预案需单项说明[33] - 会议召开需说明日期、地点和召集人姓名[33] - 需说明会议应到、实到及授权委托董事人数[34] - 要说明会议程序及决议的合法有效性[34] - 董事会决议后需报送上海证券交易所备案并披露信息[35] - 指定《中国证券报》等为信息披露媒体[35] - 规则未尽事宜依国家法律和公司章程执行[37] - 规则由公司董事会负责解释[38] - 规则自公司股东会审议通过之日起执行[39]