委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[5] 会议规则 - 每会计年度结束后4个月内至少开1次定期会议，2名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[14] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[17] - 所作决议经成员过半数通过[19] 履职与权限 - 委员连续2次未出席会议，董事会可撤销其职务[18] - 公司董事、高管薪酬方案由委员会制定，股东会决定并披露[10] - 每年董事、高管具体绩效评定方案由委员会确定并授权董事长执行[10] - 委员会制订的长期激励计划需经董事会和股东会批准[11] - 委员可向董事、高管质询，后者应作答[28] - 委员对董事及高管业绩指标等作出评价[28] 其他规定 - 会议记录保存期为10年[23] - 委员对未公开信息负有保密义务[28] - 董事会休会期间，重大或特殊事项通过董事会秘书向董事会提交报告[30] - 高管向委员会提交报告，通过董事会秘书或证券部提交[30] - 委员会休会期间，独立董事可提请讨论和审议公司重大事项[30] - “高级管理人员”包括总经理等[32] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按最新规定[32] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[33][34]