关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[8] 关联交易审批权限 - 总经理批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[14] - 董事会批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[14] - 股东会批准与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易等[15] 关联交易定价与协议 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则执行[11] - 公司进行关联交易应签订书面协议，主要条款变化需重新履行审批程序[13] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等按发生额连续12个月累计计算[18] - 其他关联交易按连续12个月累计计算原则适用相关规定[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[29] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[29] 关联交易审议要求 - 提交股东会审议的关联交易标的为股权资产，董事会需提交最近一年又一期财务报告审计报告（审计截止日距股东会召开日不超6个月）[23] - 关联交易标的为股权外其他非现金资产，董事会需提交评估报告（评估基准日距股东会召开日不超一年）[23] - 公司可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议，超预计金额需重新提交审议披露[26] - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[26] 董事会审议关联交易 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行[32] - 应由董事会审议的关联交易事项，应先经公司过半数独立董事认可[21] - 审议关联交易的董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人时，关联交易事项应提交股东会审议[34] 股东会审议关联交易 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[35] 其他规定 - 公司与关联人发生3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（日常经营相关除外），应聘请中介机构评估或审计[16] - 公司聘请中介机构对交易标的审计或评估，部分情况可不进行[24] - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予按关联交易方式审议[27] - 总经理和董事会行使职权应本着“勤勉尽责、公司利益至上”原则，并充分听取独立董事对关联交易公允性意见[37] - 总经理应将日常生产经营中涉及董事会审议的可能关联交易信息及资料充分披露给董事会[39] - 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行报告义务，董事会可根据公司实际不利影响给予处分[39] - 公司董事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益问题[39] - 因关联人占用或转移公司资金等造成损失，董事会应及时采取保护性措施并追究有关人员责任[39] - 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，股东会可根据公司实际不利影响给予处分[39] - 公司不得直接或通过子公司向董事或高级管理人员提供借款[39] - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[39]