董事会构成 - 董事会由12名董事组成，设董事长、副董事长各1人，独立董事至少占1/3[4] - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 董事会有一名职工代表，由职工民主选举产生[4] 董事会运作 - 董事会设秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[6] - 每年至少召开两次定期会议，八种情形下召开临时会议[24] - 董事长接到提议或要求后十日内召集会议[25] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[25] 委员会职责 - 战略委员会研究长期战略和重大投资决策并提建议[8] - 审计委员会监督评估审计、审核财务、监督内控等[9] - 提名、薪酬与考核委员会负责董事会规模等相关事宜[11] - 合规委员会审议合规活动、任命罢免首席合规官[12] 董事选举与补选 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[20] - 董事人数不足2/3时召开股东会补选[6] - 公司自独立董事辞职六十日内完成补选[19] 决议规则 - 普通决议须全体董事过半数通过，特别决议超80%通过[37] - 涉及重大关联交易，过半数独立董事认可[31] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行会议，决议过半数无关联董事通过，不足三人提交股东会[40] 其他规定 - 各议案提出人会议通知发出前5日递交议案及材料[31] - 1/4以上董事或2名以上独立董事可联名缓开或缓议[33] - 董事会会议需超80%董事出席，连续两次未达法定人数后仅需75%[34] - 利润分配等决议，未出审计报告先按草案决议，出报告后再决议[43] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[44] - 会议档案保存十年以上[47] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[49] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[49] - 规则自股东会批准生效，修改亦同[51] - 规则解释权归董事会[52]