关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接控制公司、持股5%以上等多种情形的自然人、法人或其他组织[5] - 交易发生之日前12个月内或相关协议生效后12个月内符合特定情形的视同关联方[6] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10] 借款限制 - 公司不得向董事、高级管理人员直接或通过子公司提供借款[11] 关联董事与股东 - 关联董事包括为交易对方等多种情形的董事[12] - 关联股东包括为交易对方等多种情形的股东[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，决议须非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的非关联董事不足三人时交易事项应提交股东会审议[13] - 关联交易事项应经出席股东会非关联股东所持表决权二分之一以上通过[14] 审批权限 - 总经理审批权限：与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%的关联交易[15] - 董事会审批权限：与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易[15] - 股东会审批权限：与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[16] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[17] 披露要求 - 应当披露的关联交易应经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易应及时披露[24] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上交易应及时披露[24] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序并披露[24] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和披露[24] - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易按连续12个月累计计算[24] 免审议披露情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购等[18] 定价原则与方法 - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则[21] - 公司按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[21] - 关联交易无法按原则和方法定价，应披露定价原则、方法并说明公允性[22] 其他规定 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[6] - 公司应通过上交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关系信息[6] - 同一关联人包括受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人[25] - 本制度未尽事宜按国家法律等和《公司章程》规定执行[27] - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[27]