董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[5] 交易审议标准 - 应由董事会审议的交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%，或一年内购买、出售重大资产不超30%[10] - 应由董事会审议的交易成交金额不超公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额不超5000万元[10] - 应由董事会审议的交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润50%，且绝对金额不超500万元[10] - 应由董事会审议的关联交易金额不超3000万元，且不超公司最近一期经审计净资产绝对值5% [12] - 重大关联交易数额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%，或与关联自然人交易金额在30万元以上，需独立董事认可后提交董事会讨论[19] 会议召开规定 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，会议召开十日前通知全体董事[22] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事联名提议时，董事长应十日内召集和主持临时董事会会议[22] - 董事会定期会议提案需在会议召开前十日递交[17] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前十日和五日发出[29] - 董事会定期会议变更通知需在原定召开日前三日发出[31] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[34] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[34] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需作出书面说明并报告[36] - 任职期间连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数二分之一，董事需作出书面说明并报告[36] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[37] 会议主持与计算 - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事召集和主持[39] - 非现场方式召开董事会会议以特定方式计算出席人数[39] 决议通过规则 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[44] - 董事会审议通过会议提案须超过全体董事人数过半数的董事投赞成票，担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[46] - 董事回避表决时，决议须经无关联关系董事过半数以上通过[49] 提案处理规则 - 提案未获通过，一个月内不再次审议相同提案，全体董事同意除外[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明时，会议应暂缓表决[50] 会议档案与披露 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[53] - 公司应在会议结束后及时将董事会决议报送证券交易所备案[53] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[55] - 公司须按规定全面、及时、准确披露董事会会议事项或决议[57] 规则生效条件 - 本规则经股东会审议通过生效[62]