独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 近36个月内受行政处罚或刑事处罚不得被提名为候选人[8] - 近36个月内受公开谴责或多次通报批评不得被提名为候选人[9] - 会计专业人士任独立董事需有5年以上相关全职工作经验[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 提名与选任 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 当选后30日内向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》[14] - 连任时间不得超过六年[14] 补选与解除职务 - 比例不符或欠缺专业人士应60日内完成补选[15][16] - 连续两次未出席且不委托出席应30日内提议解除职务[15] - 任职期间出现不符情形应30日内解除职务[16] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[19] - 提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[19] - 董事会同意后5日内发出通知[19] - 提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[19] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[20] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[26] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[26] - 两名及以上独立董事书面提延期开会或审议事项，董事会应采纳[21] - 一名独立董事一次接受委托不超两名[22] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[26] - 投反对或弃权票应说明理由[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[24] 监督职责 - 监督财务信息及披露[34] - 监督内部控制评价报告及披露[34] - 监督聘用或解聘外部审计机构[36] - 监督会计政策等变更[36] - 监督关联交易[37] - 监督承诺变更或豁免[38] - 监督收购决策及措施[38] - 监督董事及高管任免、薪酬[39] - 监督薪酬事项[40] - 监督股权激励计划[40] - 监督员工持股计划[40][41] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[44] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[44] - 及时发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[45] - 独立董事行使职权，相关人员应配合[47] - 承担聘请专业机构等费用，可建立责任保险制度[48] - 设置独立办公场所，配备人员，提供后勤保障[56] 合规与解释 - 监管部门要求解释应及时回复配合[58] - 违规可采取监管措施或处罚[58] - 满足条件可认定无主观过错不予处罚[59] - 及时提异议等可不予行政处罚[60] - 未尽事宜按规定执行[62] - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同[62] - 制度解释权归属公司董事会[62]