董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名董事长和3名独立董事[5] - 专门委员会成员应为单数且不少于三名，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] 审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审批[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审批；1000万元以上且占比5%以上需提交股东会[12] - 应由董事会审批的对外担保事项须全体董事审议通过[11] 选举与职权 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[16] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略规划等重大事项并提建议[20] - 董事会行使召集股东会等多项职权[6] - 董事长主持股东会和董事会会议等多项职权[18] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[30] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[30] - 临时董事会会议通知需提前3日，紧急事由时可随时通知[30] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保需全体董事同意[31] - 董事会决议表决实行一人一票[32] - 董事委托他人出席会议有诸多限制，一名董事不得接受超过两名董事委托[34] - 董事会会议实行签到制度，签到簿和文字材料存档保管[32] - 定期会议提案需征求董事、总经理和高管意见，由董事长拟定[35] - 临时会议提议需书面提交，董事长应在10日内召集并主持[37] - 各专门委员会对董事会负责，提案需提交董事会审查决定[26] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开前三日发书面变更通知[40] - 董事会决议表决除非过半数出席会议董事同意举手表决，否则采用书面表决方式[42] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[44] - 关联董事不得对关联决议表决，过半数无关联董事出席可举行会议，决议须经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[45] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内董事会不审议相同提案[46] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[46] 记录与责任 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[47] - 会议记录含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果[48] - 董事在董事会决议签字并担责，决议违法致公司损失，参与决议董事赔偿，表决异议并记载可免责[48] 规则执行 - 本规则经公司股东会决议通过执行，修改亦同，解释权属董事会[50]