交易基本信息 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金[15] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有52名，募集配套资金认购方不超过35名特定投资者[2] - 标的资产为锐成芯微100%股份及纳能微45.64%股份[15] 交易价格与支付 - 交易价格为217384万元，锐成芯微100%股权评估值为190000万元，增值率150.06%，纳能微评估值60000万元，增值率346.34%，本次拟交易45.64%股权，交易价格27384万元[25][27] - 收购股权总对价217384.00万元，其中现金对价98914.21万元，股份对价118469.79万元[31] - 发行股份购买资产的发行价格调整为17.45元/股，发行数量为67890973股[32][33] 募集配套资金 - 募集配套资金金额为105000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费[34] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[35] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[35] 业绩承诺 - 如2025年交易完成，锐成芯微2025 - 2027年IP授权业务营收分别不低于12096万元、14274万元、16843万元；如2026年完成，2026 - 2028年分别不低于14274万元、16843万元、19875万元[177] - 如2025年交易完成，纳能微2025 - 2027年IP授权业务营收分别不低于7361万元、8685万元、10249万元；如2026年完成，2026 - 2028年分别不低于8685万元、10249万元、12093万元[178] - 锐成芯微业绩承诺方、除赛智珩星外的纳能微业绩承诺方承诺锐成芯微补偿期内每年归母净利润不低于0万元，累积经调整后归母净利润不低于7500万元[179] 业绩与财务数据 - 2025年1 - 9月交易后资产总计493963.83万元，较交易前增长100.55%；2024年交易后为483591.01万元，较交易前增长96.13%[40] - 2025年1 - 9月交易后负债总计187010.49万元，较交易前增长340.40%；2024年交易后为186327.96万元，较交易前增长277.62%[40] - 2025年1 - 9月交易后营业收入57589.35万元，较交易前增长83.05%；2024年交易后为73466.89万元，较交易前增长75.31%[40] 股东情况 - 本次交易前后，KLProTech持股数量均为74630812股，持股比例从17.15%降至14.84%[45] - 本次交易前后，刘志宏持股数量均为70055723股，持股比例从16.10%降至13.93%[46] - 上市公司持股5%以上股东KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦除已披露减持计划外，暂无其他减持计划，刘志宏暂无减持计划，金秋投资及其一致行动人存在减持计划[51][52] 风险与措施 - 本次交易完成后，2025年1 - 9月每股收益有所降低，存在被摊薄潜在风险[59] - 公司将聘请审计、评估机构确保交易定价公平、公允，严格履行决策审批程序，为股东提供网络投票平台[55][56][57] - 公司制定填补摊薄即期回报的措施，包括整合标的公司、提高治理水平、完善利润分配政策等[59] 标的公司情况 - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm - 180nm等多种工艺类型的1000多项物理IP[23] - 锐成芯微（不包括纳能微）是2024年全球排名第10的物理IP提供商，模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第四[95] - 标的公司已积累超过500家芯片设计企业客户资源[103]