关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士为主要股东[5] 关连公司界定 - 基本关连人士联系人相关信托中，关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[5] - 基本关连人士联系人直接或间接持公司及旗下附属公司，持股比例达30%为30%受控公司[5] - 基本关连人士联系人共同直接或间接持有合营公司相关权益30%或以上，该合营公司合营伙伴有关连[5][6] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权，该附属公司属关连附属公司[7] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度少于5%[8] 关联交易规定 - 公司董事等应报送关联人情况[9] - 关联交易指公司或子公司等与关联人等指定类别交易[10] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需提交董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，需提交董事会审议并披露[15] - 按《香港上市规则》比率测试符合条件的关联交易，需提交董事会审议并披露[15] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易等，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[12][15] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] - 日常关联交易协议期限超3年，需每3年重新履行审议程序和披露义务[17] 审议程序 - 拟进行须提交股东会审议的关联交易，需在提交董事会审议前经独立董事专门会议审议[20] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人则提交股东会审议[20][21] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避[21] 披露要求 - 公司与关联人交易应签订书面协议并按上交所规定披露相关事项[24] - 披露《香港上市规则》下一次性关连交易，需在协定交易条款及董事会批准后当日或其后第一个工作日开市前在香港联交所网站刊登公告[25] - 一次性关连交易的股东通函须预先提交香港联交所预审及批准，且应在股东会举行前不少于10个工作日送交股东[26] - 一次性关连交易在股东会批准后方可进行，有重大利益关系的关联人士须放弃表决权，公司须于会议后下一个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟刊登公告公布投票结果[26][28] - 持续性关连交易须按《香港上市规则》规定进行披露申报、公告及独立股东批准，若预计交易金额超上限或更新、重大修订协议条款，需重新履行申报、公告及独立股东批准程序[28] - 公司关联交易公告内容和格式应符合上市地证券交易所要求，包括交易概述等[28] - 对于日常经营中持续性或经常性关联交易，应说明全年预计交易总金额[29] - 需披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额[29] 制度生效与执行 - 制度自股东会审议通过，公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并执行，解释权归公司董事会[31] - 制度未尽事宜或与国家法律等抵触时，按相关规定执行，公司董事会应对制度进行修改并经股东会审议通过[31][32]