董事提名与任职资格 - 董事会和5%以上股份股东有权提名董事候选人，任期三年可连选连任[6] - 董事会成员三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[13] - 1%以上股份股东或前十自然人股东亲属不得任独立董事[16] - 董事会和1%以上股份股东可提独立董事候选人，经股东会选举[19] 董事履职与辞职 - 董事连续两次未出席会议，自动丧失资格[8] - 董事辞职一般向董事会提交报告，特定情形除外[10] - 辞职致董事会不足法定人数，报告下一任填补后生效[10] 独立董事职权与任期 - 独立董事有独立聘请中介机构等特别职权[20] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[22] - 独立董事连任不超六年，董事会两月内召开股东会改选[21] 投资与交易决策 - 董事会决定50%以内净资产的股权变动[27] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例或金额需董事会审议[30] - 公司与关联方交易超一定金额需董事会审议[32] 董事会构成与会议 - 董事会由9名董事组成，设正副董事长[35] - 每年上下半年各开一次定期会议[36] - 定期和临时会议通知提前十日和五日，紧急可口头[37] - 八种情形下董事长十日内召集临时会议[38] - 会议需过半数董事出席，委托他人出席有规定[39][45] - 会议现场召开为原则，议程与议案由董事长确定[41][43] - 提议临时会议提交书面提议，董事长十日内召集[45] - 一名董事不超接受两名董事委托[46] 董事会决议 - 表决方式为举手表决和书面表决，一人一票[49] - 董事表决分同意、反对和弃权，未选等情况处理[50] - 议案逐项表决，特定情形董事回避，决议通过条件[50] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[55] - 提案未通过，一月内不再审议相同提案[59] 董事会秘书 - 设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[66] - 负责公司与交易所等沟通、信息披露等职责[67] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[68] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，生效后原规则失效[70][71] - 规则修改由董事会提议案，报股东会批准[71] - 规则解释权属于公司董事会[71]