董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[4] - 董事任期三年，届满连选可连任，每年更换或增加非独立董事数量不超原总数1/4[4] 董事长选举与罢免 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知，紧急情况可随时通知[19][20] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体董事认可[21] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等提议时，董事会应召开临时会议，董事长需十日内召集主持[23] 专门委员会设置 - 董事会设审计、战略及可持续发展、提名、薪酬与考核四个专门委员会[10] - 专门委员会成员为单数且不少于三人，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[10] 各委员会职责 - 战略及可持续发展委员会负责研究公司长期发展战略、重大投资融资方案等[11] - 审计委员会负责监督评估内外部审计工作、审核财务信息等[13] - 提名委员会负责对董事会规模和构成提建议、遴选审核董事和高级管理人员人选等[14] - 薪酬与考核委员会负责研究考核标准、制定薪酬计划等[16] 会议决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] - 董事会审议事项中独立董事应发表意见，分歧时分别披露意见[29] - 两名及以上独立董事认为资料问题可书面提延期，公司应披露情况[29] - 关联董事对关联决议无表决权，无关联董事过半数出席且决议过半数通过，不足三人提交股东会[31] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需出席董事等签名确认[33] - 董事会会议档案保存期限为十年[33] 规则说明 - 本规则“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数[35] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[36]