关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人30万 - 300万元交易，经独立董事过半数同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人300万 - 3000万元且占净资产0.5% - 5%交易，经独立董事过半数同意后董事会审议披露[12] - 与关联自然人300万元以上、关联法人3000万元以上且占净资产5%以上交易，披露审计或评估报告并股东会审议[12] - 为关联人担保，不论数额，董事会审议后提交股东会[12] - 不需提交董事会、股东会的关联交易，总经理会议审议批准实施[13] - 与关联人共同出资设公司，以出资额适用规定，现金出资且按比例定股权可豁免股东会[14] - 为关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数及三分之二以上审议并提交股东会[13] 交易规则 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点不超额度[20] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[16] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 定价规则 - 关联交易定价可参照政府定价等原则[20] - 关联交易可采用成本加成法等定价方法[21] - 无法按原则方法定价，应披露并说明公允性[22] 披露规则 - 与关联人交易以临时报告披露[24] - 年报和半年报披露报告期重大关联交易[30] - 披露日常关联交易包括交易方等内容[31] - 拟购买关联人资产超账面值100%，公告溢价原因并为股东提供投票便利[33] - 应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供说明原因并风险提示[33] 其他 - 审计委员会对关联交易发表意见，可聘独立财务顾问[34] - 某些交易可免予按关联交易审议披露[37] - 特定情形可申请豁免披露或履行义务[38] - 关联交易决策记录等文件董事会办公室保管十年[40] - 办法由董事会解释，经股东会审议批准生效[42]