董事相关 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任[4] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生[4] - 兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超公司董事总数二分之一[4] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东忠实义务三年内仍有效[5] - 董事提出辞任，公司应六十日内完成补选[5] - 董事会由十一名董事组成[7] - 董事长由全体董事过半数选举产生[9] 董事会决策权限 - 董事会决定金额占公司最近一期经审计净资产20%以下（含20%）的投资等事项[9] - 董事会决定金额占最近一期经审计净资产0.5%以上、5%以内的关联交易[9] - 董事会决定单笔金额5000万元以下且一个会计年度累计金额5000万元以下的对外捐赠[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[12] - 三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[14] - 召开董事会定期会议，应提前十日发出会议通知；召开临时会议，应提前三至五日发出通知[13] 会议举行及表决规则 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；公司特定情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[17] - 董事会决议表决方式为举手表决、书面记名投票表决或举手加书面记名投票表决[19] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须有超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[20] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[21] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人时，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[21] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[21] 会议记录及档案管理 - 现场和电子通信方式召开的董事会会议可按需全程录音[22] - 董事会秘书应安排人员做好会议记录，记录含会议届次、召集人等内容[22] - 董事会秘书可视需要安排人员制作会议纪要和决议记录[23] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[23] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[23] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[23] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[24] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”包括本数[26] - 本规则自股东会通过之日起生效，董事会可修改并报股东会批准[26] - 本规则由董事会解释[26]