委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事提名，由董事会选举产生[4] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应在六十日内完成新委员补选[5] 会议召开 - 定期会议每年召开一次，临时会议须经公司董事长、召集人或2名以上委员提议召开[12] - 公司应在会议召开前3日发出通知及资料，资料保存至少10年[19] - 采用快捷通知方式，2日内未收到书面异议视为已收到通知[14] 会议举行 - 会议应由半数以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[16] - 表决方式为记名投票表决，临时会议可传真表决，决议需参会委员签字[25] 人员列席与回避 - 人力资源部门负责人和非委员董事可列席会议，非委员对议案无表决权[26] - 会议讨论有关委员议题时，当事人应回避[27] - 有利害关系委员应说明情况并回避表决，若其他委员认为无显著影响可参加表决[21] 决议处理 - 董事会可撤销有利害关系委员参加表决的议案结果，要求无利害关系委员重新表决[21] - 有利害关系委员回避后出席人数不足法定人数，先由全体委员就程序事项决议，再由董事会审议[21] 委员职责 - 闭会期间可跟踪董事和高级管理人员业绩，相关部门应配合提供资料[23] - 有权查阅公司年度经营计划等相关资料[23][24] - 可向董事和高级管理人员质询并要求作答[23] - 可根据情况对董事和高级管理人员业绩指标、薪酬方案等作出评估[23] 规则生效 - 本议事规则自董事会决议通过之日起生效，解释权归属公司董事会[26]