市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中科华联100%股份并募集配套资金[4] - 标的资产交易价格将以评估报告为基础协商确定并在重组报告披露[4] 交易细节 - 发行股份购买资产的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1元，上市地点为深交所[6] - 发行对象为中科华联全体股东，以标的公司股份认购发行股份[7] - 发行股份购买资产的发行价格为34.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/发行价格[9] 股份锁定 - 交易对方取得新增股份12个月内不得上市交易或转让，若对标的公司股份持续拥有权益不足12个月则36个月内不得交易[10] - 若交易对方为私募投资基金且对标的公司股份持续拥有权益满48个月，新增股份6个月内不得交易[10] 募集配套资金 - 本次募集配套资金发行A股，每股面值1元，上市地点为深交所[12] - 发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购[12] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[12] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价的100%，发行股份数量不超发行后公司股份总数的30%[13] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[13] 决议与合规 - 本次交易决议有效期为股东会审议通过之日起18个月，若取得批复则延长至交易完成日[17] - 本次交易对方交易后预计持有公司股份不超过5%，预计不构成关联交易[19] - 本次交易前36个月公司控制权未变更，交易后预计也不变更，预计不构成重组上市[20] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[27] - 公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[28] - 公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件[31] - 本次交易方案符合相关规定，实施有利于公司改善财务状况等，不会损害股东利益[31] - 本次交易预计不构成关联交易和重大资产重组[31] - 公司编制的交易预案及摘要符合相关规定，已披露待报批事项及风险[32] - 公司已履行本次交易现阶段法定程序，提交的法律文件合法有效[32][33] - 本次交易标的资产审计和评估工作未完成，实施需完成多项审批程序[33] 表决情况 - 独立董事会议多项议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[2][4][5][6][7][9][10][11][12][13][17][19][20][22][23][24][25][26][27][28][30][33]