董事会构成 - 公司董事会由5 - 9名董事组成，含3名独立董事[4] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[4] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名会计专业独立董事[4][5] 董事任期与选举 - 董事任期每届三年，可连选连任[14] - 单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东可提董事候选人[16] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[27] 董事会权限 - 部分交易审批权限涉及指标占比10%，绝对值超1000万元或100万元，超最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[8][9] - 关联交易金额达一定标准分别提交董事会或股东会审议[9][10] - 董事会有权决定的担保事项涉及净资产总额10%、50％，总资产30%等比例限制[10] 董事职责与义务 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定需赔偿[19][21] - 关联董事需披露关联关系并回避表决，否则公司有权撤销交易[22] 会议相关 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[36] - 七种情形下董事会应召开临时会议[39] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知[41] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[52] - 公司担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[52] 其他 - 董事会设董事会秘书，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责[31] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[54][55] - 本规则自股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释[62][63]