关联交易审议标准 - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，提交股东会审议并披露审计或评估报告[9] - 与关联自然人成交金额超30万元，或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，提交董事会审议[11] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[11] 关联交易豁免情况 - 面向不特定对象公开招标等4种关联交易可申请豁免提交股东会审议[12] 关联财务资助规则 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关程序并提交股东会审议[13] 关联交易额度及计算 - 公司与关联人委托理财等以额度计算，额度使用期限不超十二个月[13] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的相关的关联交易，按累计计算适用规定[15] 关联资产购买溢价处理 - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺时，公司应说明原因等[16] 股东会审议关联交易要求 - 需经股东会审议的关联交易，标的为股权资产应披露经审计近一年又一期财务报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月；非股权资产应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[20] - 提交股东会审议的关联交易，董事会应向股东说明具体内容等情况[21] - 需经股东会审议的关联交易，决策程序为聘请中介审计或评估（部分情形可免）、独立董事同意后提交董事会、董事会审议后提交股东会[22][23] 日常关联交易审议 - 公司与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序，超预计金额需重新审议披露[23] 关联交易审议豁免及义务 - 公司与关联人达成部分关联交易可免按关联交易方式审议，但部分情形仍需履行义务[25] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[27] 关联董事定义 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等多种情形的董事[28] 关联交易合规要求 - 公司进行关联交易应保证合法合规、必要公允，防止关联方干预经营[19] 独立董事审议要求 - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 回避表决规定 - 应予回避表决的董事应在董事会关联交易讨论前表明回避情形，未主动说明的由董事会召集人明确告知并记载事由[30] - 列席会议的审计委员会成员需关注关联董事回避及关联交易表决，认为违规应建议董事会纠正[30] - 公司股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[30] - 应予回避表决的股东应在股东会表决前明确表明回避，未表明的由会议主持人宣布，其股份不计入有效表决总数[31] - 被要求回避的股东有异议可向主持人提出并获合理解释，但不影响表决进行和结果有效性[31] - 授权他人出席股东会的关联股东适用回避规定[32] 制度相关说明 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[34] - 本制度未尽事宜依国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，抵触时按相关规定执行[34] - 本制度经公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同[35] - 本制度由公司股东会授权公司董事会负责解释[36]