董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[3] 会议召开规则 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知全体董事[7] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[8][10] - 定期会议提案人需提前10日递交提案及说明材料[8] - 定期和临时会议证券部分别提前10日和3日书面通知全体董事和高管[12] - 定期会议通知发出后变更事项，需提前3日发书面变更通知[14] 出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事不能出席应书面委托其他董事，受托董事提交书面委托书并说明情况[18][19] - 董事连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明并报告[20] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议股东会撤换[21] 会议召开形式与表决规则 - 董事会会议以现场召开为原则，可非现场召开[21] - 除全体同意外，不得表决未通知提案[22] - 审议授权事项，董事判断授权范围等是否超规定[23] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[29] - 不同决议矛盾时，以时间在后的为准[30] - 特定情形董事回避表决，无关联关系董事过半数出席可开会[31] - 无关联关系董事不足三人，提案提交股东会[31] - 会议表决一人一票，举手表决或记名投票[28] 利润分配与提案审议规则 - 公司原则上依审计财报进行利润分配，半年度现金分红且不送红股、不转增股本时半年度财报可不审计[32] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不再审议[32] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题可暂缓表决[32] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录涵盖多方面内容[33][34] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[35] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[36] - 董事执行决议遇问题及时向董事会报告[37][38] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限10年以上[39][40] 其他规则 - 公司将董事会决议报送证券交易所备案，交易所要求时提供会议记录[41] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会解释[43][44]