董事会组成 - 董事会由6名董事组成，独立董事不少于三分之一，至少包括1名会计专业人士[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经独立董事同意后董事会审议[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经独立董事同意后董事会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[14] - 董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急情况可随时口头通知[17] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，临时会议变更需取得全体与会董事认可并记录[17][18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托出席需遵循多项原则，如非关联董事不委托关联董事等[21] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票[24] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[27] - 董事在特定情形下需回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[27] 利润分配决议 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出审计报告草案，作出分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项作决议[28] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可书面提出延期，董事会应采纳[28] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[29] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录内容含日期、地点、召集人等[29] - 董事会秘书可视需要安排人员作会议纪要和决议记录[29] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[29] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[30] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[30] 会议档案 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[30] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[32] - 本规则未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[32] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[32]