公司董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，其中五名为独立董事，职工代表董事一名[4] 重大交易审议标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[6] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[6] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需审议[6] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议[6] 对外投资审议标准 - 对外投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，但低于50%或不超5000万元的证券投资需审议[10] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上未达10% [13] - 对外投资标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上未达10%且绝对金额超500万元 [13] - 对外投资标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上未达10%且绝对金额超500万元 [13] - 对外投资标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上未达10%且绝对金额超50万元 [13] 董事会及董事长权限 - 收购、出售资产董事会单笔决定权不超公司最近一期经审计净资产绝对值20%，同一会计年度累计不超30%[10] - 融资董事会单笔决定权不超公司最近一期经审计净资产绝对值20%，同一会计年度累计不超30%[10] - 资产抵押和质押董事会单笔决定权不超公司最近一期经审计净资产绝对值30%，同一会计年度累计不超45%[10] - 董事会有权决定公司一个会计年度内不超1000万元的对外捐赠事项[11] - 收购、出售资产授予董事长单笔金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%的决定权，累计不超10% [14] - 融资授予董事长单笔金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%的决定权，累计不超10% [14] - 对外捐赠授予董事长一个会计年度内累计不超200万元的决定权 [14] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，上下半年度各一次，提前十日书面通知 [32] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或审计委员会可提议召开临时会议 [32] - 董事长应在接到临时会议提议后十日内召集主持会议 [32] - 临时董事会会议提前二日书面通知全体董事，特殊或紧急情况可随时电话或口头通知[33] - 董事长需在收到符合要求的提议召集临时会议书面提议之日起十日内且在临时董事会召开二日前委托董事会秘书发出通知[34] - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前二日将书面会议通知提交全体董事等[30] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事书面认可[36] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事发言时间不超过三十分钟[43] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项还须经出席会议的三分之二以上董事以及三分之二以上独立董事同意[46] - 表决票保存期限为十年[33] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[49] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不应再审议相同提案[39] - 会议记录整理后应在一日内送达董事，董事一日内签字并返回[56] - 董事会会议档案保存期限为十年[59] 其他 - 董事会决议应及时报送深圳证券交易所备案，涉及相关事项应及时披露[61] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[61] - 出现三种情形董事会应修订议事规则[63] - 修改后的议事规则经股东会批准后生效[65] - 本规则自公司股东会审议批准之日起生效[67]