关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[5] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[12] - 拟提交股东会审议的关联交易，需在提交董事会前取得独立董事事前认可意见，股东会表决由出席的非关联股东所持表决权过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，部分股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[15] 关联交易原则与定价 - 关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿及公正、公平、公开原则，价格不偏离市场独立第三方标准[2] - 关联交易定价原则包括适用政府定价、指导价，参考独立第三方市场价格等[9] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[10] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[9] 关联交易审批权限 - 总经理有权批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[16] - 董事会有权批准与关联自然人30万元以上但低于1000万元、与关联法人300万元以上但低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易[16] - 股东会批准与关联自然人1000万元以上、与关联法人3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[19] 特殊关联交易规定 - 公司与关联人发生3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[22] - 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东应在股东会上回避表决[22] 关联交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[23] - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资或优先受让权，以放弃增资权或优先受让权所涉及金额为交易金额[23] - 公司因放弃增资权或优先受让权导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[23] - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额[23] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易(公司提供担保除外)应及时披露[27] - 公司与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易(公司提供担保除外)应及时披露[27] - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行相关审议程序和披露义务[25][26] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[27] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行相关审议程序和披露义务[27] - 公司拟部分或全部放弃向关联人共同投资的公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为关联交易金额履行审议程序及信息披露义务[25] - 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算原则需提交股东会审议的，仅提交本次关联交易并披露前期已发生关联交易[25]