董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[3] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[3] 董事任期与职责 - 董事任期3年，可连选连任[7] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数二分之一[7] - 董事连续两次未出席且不委托出席视为不能履职[14] 董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及亲属不得任独立董事[18] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不得任独立董事[18] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[21] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[23] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 董事会职权与交易审议 - 董事会对股东会负责，有召集股东会等职权[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需经董事会审议后提交股东会[29] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需经董事会审议后提交股东会[29] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需经董事会审议后提交股东会[29] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需经董事会审议后提交股东会[29] 需关注交易 - 交易（对外担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[31] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需关注[31] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需关注[31] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需关注[31] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需关注[31] 关联交易审批 - 公司与关联法人发生金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准[31] 交易累计计算 - 公司购买或出售资产等交易按类型在连续十二个月内累计计算，达到最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[33] 对外捐赠审批 - 公司单笔或一个会计年度内累计对外捐赠一亿元以内由总经理审批，一亿至二亿元由董事会审议，二亿元以上由股东会审议[36] 提案相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时董事会时可提临时董事会议案[47] - 除特定股东外，其他向董事会提议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[48] 会议召开与通知 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前十四日书面通知全体董事[52] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[52] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[56] - 董事委托他人出席有多项限制，一名董事不得接受超两名董事委托[61] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[61] - 会议表决一人一票，记名和书面等方式进行，表决票保存至少十年[64][66] 关联提案表决 - 董事存在关联关系时需对有关提案回避表决，无关联关系董事过半数通过形成决议，不足三人提交股东会审议[68][70] 提案暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[70] 方案拟订与提出 - 公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理拟订后由董事长向董事会提出[50] - 公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出[50] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[73] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续董事会会议通报执行情况[73] 会议记录与档案 - 董事会会议可按需全程录音[75] - 董事会会议应有记录，出席董事和记录人需签名，董事有权要求说明发言[75] - 若无法立即整理会议记录，董事会秘书应在会议结束后三日内完成，下次董事会时由董事补充签署[75] - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事等内容及表决结果[77] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[77] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效[82] - 本规则由公司董事会负责解释[82]