董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[7] - 董事会成员中有3名独立董事，至少一名会计专业人士[9] 董事任期 - 非职工代表董事和职工代表董事每届任期三年，可连选连任[9] 董事会批准交易事项标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[11] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行董事会审议程序后披露[14] - 关联交易董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[15] 财务资助与担保 - 财务资助除经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议三分之二以上董事同意，单笔超最近一期经审计净资产10%等情形提交股东会审议[16][17] - 担保除经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议三分之二以上董事、三分之二以上全体独立董事同意，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情形提交股东会审议[17] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会等可提议召开临时会议[20] - 召开董事会定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，特定事项按规定执行[22] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[26] 专门委员会 - 董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会，提案提交董事会审议[26] 委员会职责 - 战略与ESG委员会负责公司长期战略规划、重大投资等可行性研究并提建议[29] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，向董事会提任免建议[30] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[30] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[24] - 董事会决议表决实行一人一票，审计委员会决议表决也实行一人一票[22][26] - 董事会对提名委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[30] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[31] - 本规则中“以上”“以内”包括本数，“超过”“低于”不含本数[33] - 本规则为《公司章程》附件，抵触时按法规和章程执行并修订[33] - 本规则由董事会拟定及解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[33]