公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，副董事长1 - 2人[4] 交易披露与审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露，50%以上提交股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露，50％以上且超5000万元提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露，50％以上且超500万元提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露，50％以上且超5000万元提交股东会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露，50％以上且超500万元提交股东会审议[7] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，应交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露，超3000万元且占比5％以上提交股东会审议[7][8] 董事长权限 - 董事长可决定低于公司最近一期经审计净资产10％的对外投资和资产处置[11] - 董事长可决定低于公司最近一期经审计总资产10％或绝对金额1000万元以下的银行贷款[11] 董事会会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[16] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等七种情形下董事会应召开临时会议[19] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别至少提前十日和三日发书面通知[18] - 情况紧急且全体董事一致同意，可在三日内召开董事会临时会议[21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[21] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] - 董事会决议表决方式为逐项记名投票表决，实行一人一票[30][31] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[31] - 董事会审议担保事项时，应取得董事会全体成员一致同意[32] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[28] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等无法判断时，会议应暂缓表决[32] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[35] 会议记录与决议公告 - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员记录会议，记录包括届次、日期等内容[37][38] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[38] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，公告前相关人员对内容保密[40] - 董事会决议公告包括会议通知、召开情况、表决票数等内容[41] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[44] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于十年[46][47]