关联方定义 - 公司关联法人指直接或间接控制公司等情形的法人或组织[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司 5%以上股份等情形的自然人[5] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[8] 关联交易备案与审议 - 新年度第一个月内，财务部应将新年度关联交易基准价格报董事会备案，并报上一年度执行情况[9] - 与关联自然人交易 30 万元以上、与关联法人交易 300 万元以上且占最近经审计净资产值 0.5%以上需提交董事会审议[10] - 与关联人交易 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产值 5%以上，需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[10] 关联交易其他规定 - 向关联方委托理财以发生额连续十二个月内累计计算，适用相关审议规定[12] - 为关联人提供担保应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[12] - 关联交易涉及特定事项以发生额按交易类别连续十二个月内累计计算，达标准适用相应规定[12] - 拟进行应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[13] - 与关联人日常经营相关的部分关联交易标的可不进行审计或评估[13] - 日常关联交易协议需根据交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[14] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议在定期报告披露履行情况，有重大变化或期满续签需重新审议[14] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计金额需重新审议披露[15] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东需回避表决，由非关联股东表决[16] - 董事会审议关联交易事项，关联董事需回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[18] 关联交易实施与变更 - 经股东会、董事会、董事长批准的关联交易分别由董事会和经理层、经理层、相关部门组织实施[23] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[23] 关联交易豁免 - 与关联人部分交易可免予按关联交易方式审议[25] - 与关联人部分交易可豁免按规定提交股东会审议[25] 制度实施与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，股东会授权董事会解释[26]