董事任职 - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管的董事不超公司董事总数二分之一[5] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，视为不能履职[5] - 董事辞任生效，公司两交易日内披露情况[6] - 公司六十日内完成董事补选[6] - 董事出现特定情形，三十日内解除职务[7] - 董事忠实义务任期结束后两年内有效[7] - 董事会由九名董事组成，至少三名独立董事[10] 董事会架构 - 董事会下设审计、战略发展与ESG、提名薪酬与考核三个专门委员会[11] - 审计和提名薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[11] 审议事项 - 对外投资或收购资产超公司最近一期经审计净资产10%提交董事会审议[19] - 为他人提供担保需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[20] - 财产抵押超公司最近一期经审计总资产30%提交董事会审议[21] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产超0.5%提交董事会审议[15] - 单项或单批对外捐赠超50万元提交董事会审议[23] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元提交董事会审议[24] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三天通知，紧急情况不受限[20] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超过两名董事[21] - 董事会决议表决一人一票，须全体董事过半数通过，特殊事项从规定[29] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[29] - 董事会会议对议题逐项审议、表决，表决分同意、弃权、反对三种，可书面或举手表决[32] - 董事会定期会议现场召开为原则，临时会议可非现场进行，以收到签字表决票等计算出席人数[32] 其他 - 董事应在决议上签字并对决议负责，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[32] - 董事会会议形成真实准确完整记录，出席人员签名，独立董事异议意见应披露[35] - 董事会会议记录包括日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[35] - 董事会决议由总经理组织落实，董事会办公室跟踪执行情况并报告，董事会督促检查，不执行或违规者追究责任[37] - 规则未尽事宜或冲突时以法律等规定为准，“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[39] - 规则自2025年度第二次临时股东大会审议通过之日起生效，2022年度第三次临时股东大会通过的规则废止[41]