公司基本信息 - 公司于1999年4月29日在深圳证券交易所上市，首次发行9500万股[9] - 公司注册资本为741,809,597元，已发行股份数为741,809,597股[10][19] 股份交易与限制 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份合计不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25% [24] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[24] - 持有公司5%以上股份股东、董事、高管股票买卖6个月内收益归公司所有[24] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议可在60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求诉讼[30] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保需股东会审议通过[38] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议通过且出席会议股东所持表决权2/3以上通过[38] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议通过[38] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议通过[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 多种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[39] - 董事会等配合审计委员会或股东自行召集的股东会，会议费用由公司承担[45] - 董事会等有权向公司提提案，特定股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[47] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前，召集人应以公告通知各股东[49] - 股东会通知应包括多项内容，拟讨论董事选举事项时应披露候选人详细资料[49][51] - 股权登记日登记在册普通股股东或其代理人有权出席股东会并表决[51] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明多项内容，代理投票授权委托书签署需经公证[52] - 股东会决议分普通和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[57][59] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[59] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[69] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[69] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[72] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后二年内仍然有效[73] - 公司应在董事提出辞任之日起六十日内完成补选[73] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，包括至少三名独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士[76] 董事会职权与决策 - 董事会行使拟订公司重大收购等方案、决定公司对外投资等职权，决定聘任或解聘公司高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[76][77][78] - 对外投资或收购资产规模超公司最近一期经审计净资产10%应提交董事会审议[79] - 公司为他人担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[79] - 公司财产抵押超最近一期经审计总资产30%应提交董事会审议[79] - 与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产超0.5%的关联交易应提交董事会审议[79] - 单项或单批对外捐赠超50万元应提交董事会审议，年度累计捐赠超最近一期经审计归母净利润2.5%还应提交股东会批准[80] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议，占比超50%且绝对金额超5000万元还应提交股东会批准[80] 其他委员会 - 审计委员会成员为五名，独立董事三名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[93][94][95] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[97] - 战略发展与ESG委员会负责对公司中长期发展战略规划等进行研究并提出建议[98] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[109] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[111] - 不同发展阶段公司现金分红在利润分配中最低占比不同[111] - 公司调整利润分配政策及方案需董事会做出专题论述，经董事会审议通过后提交股东会，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[112] - 公司最近一年审计报告为非无保留意见等或资产负债率高于70%时，可以不进行利润分配[113] 公司合并与清算 - 公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但需经董事会决议[126] - 公司合并、分立、减少注册资本时需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[126][127] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[127] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东在公司经营管理发生严重困难时可请求法院解散公司[130] - 公司出现解散事由应公示，因特定情形修改章程或股东会作出决议存续须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[130] - 公司因特定情形解散的，董事应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算[130] - 清算组应通知债权人，债权人申报债权，公司清算结束后制作清算报告，申请注销登记[132][133] 章程相关 - 本章程自2025年度第二次临时股东大会批准之日起施行，2024年度相关章程废止[140] - 董事会可制定章程细则，不得与章程规定抵触[139]