公司基本信息 - 公司1996年8月1日获批首次向社会公众发行人民币普通股1500万股，含内部职工股112.5万股[7] - 公司注册资本为人民币689,969,346元[8] - 1994年6月公司设立时发行股份总数为4500万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为689,969,346股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的2/3以上通过[14] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[19] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[19] - 公司依照规定收购本公司股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[17] 股东权利与责任 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高管等给公司造成损失的行为请求诉讼[24][25] - 公司股东滥用权利损害他人利益，应依法承担赔偿或连带责任[26] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[34] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[35] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[43] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] - 分拆所属子公司上市等提案除2/3以上表决权通过外，还需特定股东2/3以上表决权通过[55] - 股东买入违规股份超规定比例部分36个月内不得行使表决权[56] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，非关联股东过半数表决权通过[57] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[57] 董事会相关规定 - 董事会收到独立董事、审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[39] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[39] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议，50%以上还应提交股东会审议[73] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元还应提交股东会[73] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元还应提交股东会[73] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元还应提交股东会[73] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元还应提交股东会[74] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元还应提交股东会[74] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易和与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[75] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易应提交股东会批准[75] - 董事会决定对外担保需经全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[76] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[83] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[83] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[84] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[85] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[86] - 董事会审议关联交易等事项，需由独立董事专门会议事先认可[86] 其他规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[94] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[99] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 公司最近3年现金分红总额不低于最近3年年均净利润的30%[102] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对多事项监督检查，向董事会负责，接受审计委员会监督指导[110][111] - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期1年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[119] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[124] - 控股股东指持股超过股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[132]