董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，股东会授权董事会审议并披露[9] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等四种情况，需经董事会审议披露[11] - 公司发生“提供担保”交易，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意并披露[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上等两种关联交易情况，需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] 会议召开规则 - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等三种情形下应召开董事会临时会议[15] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和五日通知全体董事和高级管理人员[21] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[26] 董事长相关规则 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[16] - 董事长行使主持股东会等职权，不得将法定董事会职权授予他人[14] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[16] - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[18] 议案相关规则 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[29] - 其他向董事会提出的议案，由董事长决定是否列入审议议案，若董事长未列入，提案人不同意则由董事会全体董事过半数通过决定[30] 会议出席规则 - 董事委托他人出席会议，委托书应载明委托人和受托人姓名等内容[34] - 委托和受托出席董事会会议遵循非关联董事与关联董事、独立董事与非独立董事不得相互委托等原则[34] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[35] 决策与表决规则 - 董事审议决策事项应考虑损益和风险等因素[38] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人，交易交股东会审议[43] - 董事会审议提案形成决议，须超全体董事人数半数董事投赞成票，法律等有更多要求从其规定[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[48] 档案与决议相关规则 - 表决票保存期限至少为十年[41] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[49] - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[48] - 董事会会议需利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[45][46] - 董事应在董事会决议签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[49] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表按规定办理，决议公告披露前相关人员保密[52] 规则修订 - 有三种情形董事会应修订规则，修改事项属规定披露信息按规定披露[53]