会议安排 - 公司拟于2025年12月31日上午10时在上海市虹口区东长治路866号3701室召开临时股东会[4][29][76] - 2025年12月24日至12月31日暂停办理H股股份过户登记[82] - 2025年12月31日营业开始时在册的H股及内资股股东有权参会投票[82] - H股股东若参会投票，需于2025年12月23日下午4时30分前交过户文件[82] - 预期临时股东会需时半日，股东交通及食宿自理[86] 提案建议 - 建议取消监事会，其职权由审计委员会行使，须临时股东会普通决议案通过生效[16][17] - 建议修订公司章程，因拟取消监事会、上市后注册资本变更等，须临时股东会特别决议案通过生效[18][19] - 建议修订股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度及调整独立董事薪酬[3][13] - 建议将独立非执行董事刘功申博士的薪酬调整为每年人民币500,000元[28] 股权与资本 - 内资股和H股每股面值均为人民币1.00元[8] - 2025年6月12日完成中国证监会备案，2025年9月30日经香港联交所批准，首次向社会公众发行10,436,900股境外上市外资股[35] - 公司注册资本修订后为人民币14,999.1249万元[35] - H股发行前公司股份总数为13,483.5615万股，发行后公司总股本为14,999.1249万股[35] 组织架构 - 修订后董事会成员中应有1名公司职工代表，无需提交股东会审议[46] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[46] - 修订后董事会由13 - 15名董事组成，新增职工董事[48] - 独立董事人数不得少于董事会人数的三分之一，且不少于三人，至少一名需具备相关专业资格[48] - 审计委员会成员为3名，不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[51] - 原第七章监事会相关内容被删除，相关职权由审计委员会承接[54] - 原公司章程附件删除监事会会议事规则[60] 会议规则 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求审计委员会或监事会、董事会向法院诉讼，或自己名义诉讼[37] - 股东会需审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[38][39] - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3时，公司需召开临时股东会[39] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%或以上有表决权股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[39] - 出现需召开临时股东会情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开[39] - 单独或合计持有公司10%或以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[41] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知，变更原请求需征得相关股东同意[41] - 董事会不同意或10日内未反馈，持股10%或以上股东可向审计委员会提议召开临时股东会[41] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发出通知，变更原提案需征得相关股东同意[41] - 审计委员会未在规定期限发出通知，连续90日以上持股10%或以上股东可自行召集和主持[41] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需在通知前书面通知董事会并向交易所备案（如规则要求）[42] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[42] - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[42] - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权向公司提出提案[42] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[42] - 董事、独立董事和非职工代表监事候选人提名要求为单独或者合并持有公司1%以上股份的股东[44][45] - 实行累积投票制选举董事时，每位当选董事所得票数须超参加本次股东会有效表决权股份总数的二分之一[44] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[50] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[52] - 审计委员会作出决议应经成员过半数通过，表决一人一票，决议需制作会议记录，成员签名[52] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[57] - 召开监事会定期会议，应于召开10日以前通知全体监事[58] - 股东会会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人继续开会[66] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[69] - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会选举决定[72] - 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，及存在其他严重失职的，可由董事会、审计委员会提请股东会予以撤换[72]