董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工代表董事[3] - 董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[3] - 董事会每届任期三年，可连选连任[3] - 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过董事总数的二分之一[5] 决策资金限制 - 董事会各项决策所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的5%[10] - 同一标的或公司与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%[10] - 董事长运用公司资产单笔金额不超最近一期经审计净资产值的3%，同一标的或与同一对方一年内累计不超5%[15] 专业委员会 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数[11] - 薪酬与考核委员会成员为三名董事，其中独立董事两名[12] - 提名委员会成员为三名董事，其中独立董事两名[12] - 战略委员会成员由五名董事组成，由公司董事长担任召集人[14] 会议相关规定 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事等可提议召开临时会议[23] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[24] - 召开董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[31] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知[33] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] 表决规则 - 非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[39] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[39] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[40] - 董事会审议通过议案形成决议，需超全体董事半数投赞成票；对外担保需全体成员三分之二以上同意[48] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[49] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同议案[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确等，应暂缓表决[54] 其他规定 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、审议议案、表决意向等内容[57] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[66] - 董事会规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[68] - 董事会规则由董事会解释[69]