董事会构成 - 公司董事会由13名董事组成，其中独立董事5名，职工代表董事1名[3] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审批[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审批[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审批[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审批[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审批[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审批[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审批[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开4次定期会议[12] - 特定提议时，董事会应召开临时会议[13] - 董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知；紧急情况董事长召集临时会不受限制[14] - 变更定期会议时间、地点等需提前通知，不足三日需顺延或获认可[15] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定方式参会视为出席[18] - 董事会决议表决一人一票，多种表决方式可用[19] - 董事会审议通过提案需全体董事过半数投赞成票，部分需出席会议三分之二以上董事同意[20] 关联关系与表决 - 有关联关系董事不得对相关决议表决和代理表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[21] 其他规定 - 注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再正式决议[21] - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[21] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[21] - 董事会秘书安排人员记录会议[22] - 董事应依照会议记录承担决策责任[23] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事担责，表决表明异议并记载可免责[23] - 董事长应督促落实董事会决议并通报情况[23] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年[23] 规则相关 - 本规则未尽事项按《公司章程》执行[25] - 本规则中“以上”包括本数[25] - 本规则由董事会制订报股东会批准，修改亦同[25] - 本规则经公司2025年第三次临时股东会审议通过后适用[25] - 本规则遇国家法律和行政法规修订抵触时应及时修订，报股东会审议批准[25] - 本规则由董事会负责解释[25]