会议信息 - 第五届董事会第十三次会议于2025年12月17日召开，全体董事到会[2] 交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买中控信息100%股份并募集配套资金，二者互为前提[3][5] - 交易对方为17名，标的资产为中控信息100%股份[8] - 发行股份购买资产发行对象为17名交易对象，以标的公司股份认购[13] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日[14] - 发行股份购买资产发行价格定为19.19元/股，若除权除息将调整[14][15][16] - 标的公司截至评估基准日前滚存未分配利润扣除1.20亿元现金股利后由交易完成后股东享有[22] - 本次募集配套资金发行价格为21.23元/股[28] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本30%[30] - 付小铜认购募集配套资金所发行股份，36个月内不得转让[31] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或募集资金总额50%[32] 表决情况 - 发行股份及支付现金购买资产议案等多项议案表决结果为5票同意、0票弃权、0票反对[17][18][20] - 《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案需提交股东大会审议[36][38][39][40][42][43][45][46][47][48][49] 交易相关判断 - 初步判断本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，交易后实际控制人预计仍为付小铜[39] - 本次交易预计构成关联交易[42] 其他 - 因审计、评估工作未完成，暂不提请召开股东大会审议本次交易相关事项[58]