会议情况 - 公司第五届监事会第十二次会议于2025年12月17日召开，全体监事到会[2] 交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买中控信息100%股份并募集配套资金[3][5] - 标的资产交易价格及股份、现金支付比例将协商确定[10] - 发行股份购买资产发行对象为17名交易对象，以股认购[13] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日[14] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价及80%价格分别为26.537元/股（21.230元/股）、23.983元/股（19.186元/股）、22.995元/股（18.396元/股）[14] - 发行股份及支付现金购买资产发行价格为19.19元/股[15] - 若除权、除息，发行价格按公式调整[16] - 发行股份数量按公式计算，以审核通过为准[17] - 交易对方取得新增股份转让有时间限制[18] - 标的公司评估基准日至交割日盈利公司享有，亏损交易对方补足[20] - 标的公司截至评估基准日前滚存未分配利润扣除1.20亿元现金股利分配后由交易完成后股东享有[22] - 交易对方审核通过注册后办理交割，30个工作日内完成工商登记[23] 配套资金 - 募集配套资金发行股份对象为付小铜，价格21.23元/股[27][28] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超总股本30%[29][30] - 付小铜认购股份36个月内不得转让[31] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例有规定[32] 其他 - 公司本次交易前滚存未分配利润由新老股东共同享有[35] - 交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，若有审核通过文件延至交易完成日[36] - 初步判断交易构成重大资产重组，不构成重组上市，实控人预计仍为付小铜[39] - 交易预计构成关联交易[40][41] - 公司拟签购买资产协议和股份认购协议[42][43][44] - 交易符合多项规定[45][46][47][48] - 交易相关主体无不得参与情形，相关表决全票赞成[50][51] - 审议前十二个月公司未发生相关资产交易行为[52] - 公司采取保密措施，制定保密制度[53] - 公司股票交易未构成异常波动[55] - 议案因非关联监事不足无法形成决议，将提交股东大会审议[50][51][52][53][55]