董事会构成 - 董事会由15至19名董事组成，设董事长1人，副董事长若干人[7] - 董事会中应包括5名以下执行董事、10至15名非执行董事（含独立董事，且独立董事人数应不低于董事会成员总数的三分之一）、1名职工董事[7] - 本行执行董事以及职工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一[8] 董事会职责 - 审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数5%或变更持有本行股份总数达到或超过5%以上的股东的事宜，并报国务院银行业监督管理机构批准[8] - 负责召集股东会，并向大会报告工作[8] - 执行股东会的决议[8] - 决定本行的经营计划和投资方案[8] - 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案[8] - 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案[8] 股东股份出质备案 - 拥有公司董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制公司百分之二以上股份或表决权的股东出质公司股份，事前须向公司董事会申请备案[10] 董事履职要求 - 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议[16] - 如因董事辞任导致公司董事会低于法定最低人数或公司章程规定人数的三分之二时等情况，在改选出的董事就任前，辞任董事仍需履职[18] 独立董事规定 - 行使独立聘请中介机构职权，应当经全体独立董事过半数同意[21] - 提议召开临时股东会，应由二分之一以上且不少于两名独立董事同意[22] - 提议召开董事会会议，应由两名以上独立董事同意[22] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[22] - 每年在公司工作的时间不得少于十五个工作日[23] - 任审计等委员会主任委员的董事每年在公司工作时间不少于二十个工作日[24] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存10年[25] - 任期届满前公司可经法定程序解除其职务[29] 审计委员会规定 - 成员由3名以上董事组成，其中独立董事应过半数并担任主任委员[32] - 每季度至少召开一次会议[33] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[33] - 作出决议，应当经成员过半数通过[33] - 提请罢免独立董事的议案需全体委员三分之二以上表决通过方可提交股东会审议[29] 董事会会议规定 - 定期会议每年至少召开4次，由董事长召集[42] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事长应10日内召集临时董事会会议[42] - 三分之一以上董事联名提议时，董事长应10日内召集临时董事会会议[43] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日书面通知全体董事和高级管理人员[49] - 情况紧急召开临时董事会会议，可口头通知，召集人需在会议说明[49] - 定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[50] - 1名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托[52] - 董事会会议由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[57] - 会议记录保存期限为永久[60] - 批准关联交易的决议需非关联董事三分之二以上通过，关联董事回避后无关联关系董事不足3人，应提交股东会审议[62] - 审议特定事项需全体董事三分之二以上表决同意通过，且不得采用书面传签表决方式[63] 董事责任与免责 - 董事对董事会决议承担责任，决议违法违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[69] 董事会秘书规定 - 最近3年受到中国证券监督管理委员会行政处罚的人士不得担任董事会秘书[72] - 最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[72] - 律师不得兼任公司董事会秘书[75] - 公司应为董事会秘书履职提供便利，任何人不得干预其正常履职[75] - 董事兼任董事会秘书时，特定行为不得双重身份作出[75] - 被解聘或辞任，公司应及时向交易所报告并说明原因[75] - 空缺，应及时指定1名董事或高管代行职责，此前由董事长代行[75] - 空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[75] 规则相关 - 规则制订及修改应经公司股东会审议通过[78] - 规则解释权属公司董事会[78] - 规则未规定事宜，依照公司章程和相关法律法规执行[77] - 规则与新法规冲突，按新法规和公司章程执行[78]