董事会构成与选举 - 董事会由14名董事组成，含独立董事5人、职工董事1人[16] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[16] 董事任期与职责 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会建议撤换[11] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席超会议总数1/2，书面说明并披露[11] 董事会权限与决策 - 公司收购股份需2/3以上董事出席会议决议[17] - 董事会批准单笔不超最近一期经审计净资产10％对外担保[17] - 董事会决定关联自然人交易30万元以上且在股东会权限下的关联交易[17] - 董事会决定关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、股东会权限下的关联交易[17] - 董事会有权决定单次不超最近一期经审计净资产额20%的金融衍生品投资[19] - 控股子公司相关投资单次金额不超最近一期经审计净资产额20%[20] 会议召开与通知 - 董事会每年至少召开四次定期会议[30] - 董事长10日内召集主持临时董事会会议[31] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事可提议召开临时会议[31] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[33] 董事会秘书规定 - 最近3年受中国证监会行政处罚者等不得担任董事会秘书[26] - 公司3个月内聘任新董事会秘书[26] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[26] 决议通过条件 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[43,41] - 董事会决议除另有规定外经全体董事过半数通过[41] - 财务资助交易需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事审议通过[42] - 提供担保交易需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事审议通过[43] 特殊交易审议 - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等情况提交股东会审议[42] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产等情况需关注[44] 独立董事规定 - 特定人员不得担任独立董事[56] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[57] 专门委员会 - 审计委员会成员5名，含独立董事3名，每季度至少开会一次，2/3以上成员出席可举行[62][63] - 战略与ESG委员会成员5 - 7人，至少2名独立董事[63] - 提名委员会成员3人[64] - 薪酬与考核委员会成员3人[65] 规则实施 - 董事会议事规则2025年修订并经第三次临时股东大会审议通过[1] - 本规则自股东会通过之日起实施，修改亦同[67][68]