董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含4名独立董事、3名非独立董事和1名职工代表董事[18] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] - 设职工代表董事一名[6] 董事提名与履职 - 董事会、持股1%以上股东有权提名非职工代表董事候选人[7] - 董事连续两次未出席会议且不委托视为不能履职[14] - 独立董事两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 任职期内连续12个月未出席次数超半数需书面说明披露[16] 董事辞任与义务 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露[14] - 辞任或任期届满后6个月内忠实义务仍有效[15] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产10%需披露审议[22] - 交易标的营收超公司上年度营收10%且超1000万元需披露审议[22] - 交易标的净利润超公司上年度净利润10%且超100万元需披露审议[22] - 交易成交金额超公司最近一期经审计净资产10%且超1000万元需披露审议[22] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助和担保需全体董事过半数、出席董事三分之二以上同意[24][25] 会议召集与通知 - 董事会每年至少开四次定期会议，每季度一次，由董事长召集[27] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[27] - 定期会议提前十四日通知，临时会议提前五日，紧急情况可口头[30] 会议召开与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行[33] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[35] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保资助还需出席董事三分之二以上同意[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等应暂缓表决[50] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[51] 审议关注事项 - 审议授权事项要关注范围、合规性并监督执行[41][42] - 审议重大交易要了解原因及对公司影响[42] - 审议关联交易要判断必要性并遵守回避制度[42] - 审议为持股不超50%公司提供资助要关注其他股东资助情况[45] - 审议定期报告要关注内容真实准确完整等[47] - 审议重大融资向关联人发行股票要关注发行价格合理性[52] - 审议利润分配和资本公积金转增股本要关注与公司状况匹配性[51] - 审议变更募集资金用途要关注合理性和必要性等[46] 其他 - 董事会会议档案保存十年[54] - 董事执行决议遇变化应报告[55][56] - 规则经股东会批准，H股上市生效，原规则失效[58] - 规则由公司董事会负责解释[59]