投资交易 - 公司通过蓉创先导基金以4000万元增资摩熵智能，取得其51%股权[6] - 蓉创先导基金中公司作为有限合伙人出资比例为40%，对应出资金额为1600万元[8][19] - 本次交易不构成重大资产重组和关联交易[6][11] - 本次交易以金证（上海）资产评估有限公司估值结果为参考，标的公司股东全部权益价值（投前估值）为4510万元[23] - 投资方以4000万元现金认购目标公司新增注册资本6244898元，对应51%股权[30] 财务数据 - 2025年10月31日摩熵智能资产总额9866.03万元，负债总额9386.49万元，所有者权益总额479.54万元，资产负债率95.14%[17] - 2024年12月31日摩熵智能资产总额9118.76万元，负债总额9143.59万元，所有者权益总额 -24.83万元，资产负债率100.27%[17] - 2025年1 - 10月摩熵智能营业收入2570.17万元，净利润 -905.29万元[17] - 2024年摩熵智能营业收入2325.66万元，净利润 -2040.03万元[17] 股权结构 - 增资前王中健出资金额390万元，占比65%；成都极智驱动科技中心出资金额210万元，占比35%[18] - 增资后王中健出资金额390万元，占比31.85%；成都极智驱动科技中心出资金额210万元，占比17.15%；蓉创先导基金出资金额624.4898万元，占比51%[18] 业绩承诺 - 目标公司2026 - 2028年承诺净利润分别不低于0万元、800万元、1099万元[31] - 目标公司2026 - 2028年承诺主营业务收入分别不低于4400万元、5400万元、6200万元[31] - 业绩承诺期内，若年度指标均不低于当年承诺指标90%，视为业绩承诺达成[31] 补偿与奖励 - 若累计实现净利润总额未达累计承诺净利润总额，王中健及其持股平台以股权补偿[31] - 累计净利润达或超累计承诺净利润90%，但累计主营业务收入低于累计承诺90%，业绩承诺方需补偿股权[32] - 目标公司任一年度实际净利润及实际主营业务收入同时达对应年度承诺的110%（含）以上，触发超额奖励，将该年度净利润超出部分的60%作为专项奖金发放[32] 后续安排 - 业绩承诺期届满且承诺业绩达成后，成都先导收购目标公司19%股权，对剩余30%股权有优先购买权[34] - 目标公司董事会由3名董事组成，投资方提名2名，创始人提名1名，设董事长1名[35] 风险提示 - 本次交易目标公司摩熵智能存在业绩承诺未实现风险[41] - 增资摩熵智能后合并资产负债表将形成商誉，存在减值风险[42] - 摩熵智能所处行业依赖政策环境，面临外部环境变化风险[44] - 本次对外投资为控股型增资，存在后续内部整合及管理风险[45] - 本次交易未完成资产交割、工商变更等事项，存在不确定性风险[46]