收购相关 - 收购人为上海德迩实业集团有限公司，一致行动人为李毅、辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司[2] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于发出要约情形[5] - 上海德迩在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，特定情况锁定期自动延长6个月，业绩承诺未完成前不得转让[54][55] - 李毅、德尔实业及福博公司承诺，本次交易前持有的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不转让[55] - 2025年11月7日，深交所并购重组审核委员会审议通过本次交易；12月15日，中国证监会同意注册申请[57] 股权结构 - 本次交易前，德尔实业直接及间接持有上市公司22.44%股权，李毅直接及间接控制22.81%股权；交易后，德尔实业直接及间接持有19.92%股权，李毅直接及间接控制31.47%股权[60][61] - 本次交易前上市公司总股本150,973,101股，交易后（不考虑募集配套资金）总股本170,054,373股[60] - 爱卓科技注册资本1089.3313万元，上海德迩认缴762.5319万元占70%且实缴比例100%，上海兴百昌认缴326.7994万元占30%但实缴为0[93][96] 财务数据 - 2024年上海德迩总资产6218.89万元，所有者权益6218.12万元，营业收入0.00万元，净利润 -99.49万元，净资产收益率 -1.60%，资产负债率0.01%[22] - 2024年末德尔实业总资产46126.17万元，所有者权益18665.76万元，资产负债率59.53%，净利润2122.60万元，净资产收益率11.37%[34] - 2024年末福博公司总资产9167.72万元，所有者权益5466.13万元，资产负债率40.38%，净利润 - 53.13万元，净资产收益率 - 0.97%[45] - 2025年1 - 6月爱卓科技营业收入26138.23万元，归属于母公司所有者的净利润2646.73万元，扣非后净利润2654.38万元[97] - 2025年6月30日爱卓科技资产总计39342.26万元，负债合计30440.97万元，所有者权益8901.29万元[98] 交易情况 - 上市公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权[8] - 按14.15元/股的发行价格，德尔股份应向上海德迩发行19081272股A股股份[65] - 上海德迩以持有的爱卓科技70%股权作为本次收购支付对价[93] - 爱卓科技100%股权于2024年9月30日评估值27000万元，增值率392.12%[99] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别为2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[82] - 触发业绩补偿条件包括2025年度、2025 - 2026年度、2025 - 2027年度累积实现净利润未达相应累积承诺净利润[84] - 业绩补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿[85]