发行相关 - 公司拟公开发行至多120万普通股，转售股东拟转售至多740,829股普通股[10] - 公司同意向承销商支付相当于此次发行总收益7%的折扣，直接推荐投资者参与发行支付6%的折扣[22] - 假设发行价为每股5美元，行使全部超额配售权，总承销折扣为48.3万美元，公司总毛收益为641.7万美元[26] - 假设发行价为每股5美元，不考虑超额配售权，承销折扣为42万美元，公司收益为558万美元[24] - 此次发行总现金费用约为87.45万美元，不包括上述折扣[24] - 本次发行股份数量为1200000股（若承销商全额行使超额配售权则为1380000股），超额配售权比例为15%[137] - 发行前流通普通股数量为25926155股，发行后为27126155股（若行使超额配售权为27306155股）[137] - 预计本次发行净收益约470万美元，发行价为每股5美元[137] 业绩数据 - 2021财年收入为1430万美元，虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发及其他业务收入占比分别约为47%、43%、10%[61] - 2022财年，虚拟技术服务、数字营销、数字开发及其他业务收入占比分别约为73%、4%、23%[61] - 2021年9月30日止年度收入为1427万美元，2022年9月30日止年度收入为1719万美元[79] - 2022年9月30日财年，合并后收入为17188293美元，净亏损为265241美元，综合亏损为463365美元[134] - 2021年9月30日财年，合并后收入为14268184美元，净收入为1414167美元，综合收入为1422150美元[135] - 截至2022年9月30日，合并后总资产为8526529美元，总负债为4776638美元，股东权益为3749891美元[136] - 截至2021年9月30日，合并后总资产为9035187美元，总负债为6821931美元，股东权益为2213256美元[136] - 2022年9月30日财年，合并后经营活动净现金使用为1137227美元，投资活动净现金使用为166176美元，融资活动净现金提供为1469592美元[136] - 2021年9月30日财年，合并后经营活动净现金使用为1473281美元，投资活动净现金使用为81189美元，融资活动净现金提供为2623352美元[136] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，不会受到中国网络安全审查和网络数据安全审查[30] 未来展望 - 公司预计在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GMM”[15] - 公司期望每年至少转换10000个资产以扩大竞争优势[65] 新产品和新技术研发 - 公司是元宇宙行业技术解决方案提供商，拥有超7000个高精度3D数字资产，是中国领先数字资产银行之一[54] - 公司资产库中7000个可授权的3D数字资产均未注册版权，计划用本次发行部分收益进行注册，估计成本为100万美元[62] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 公司选择利用JOBS法案规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，且该选择不可撤销[127] - 公司打算遵守纳斯达克适用于外国私人发行人的公司治理规则，公司治理实践可能与美国公司不同[130] 公司结构与运营 - 公司是开曼群岛控股公司，通过中国子公司开展业务，不使用VIE结构，间接拥有中国子公司100%股权[16][18] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司的某些规定，如减少报告、简化财务报表披露等[128] - 可变利益实体（VIE）成立于2022年1月5日，于2022年7月8日解散[133] 法规影响 - 2023年3月31日起，境外上市需向中国证监会履行备案程序并报告信息，公司需完成备案[31][115][167] - 2023年3月31日前已海外上市的国内公司为现有发行人，后续发行需向中国证监会备案；3月31日前获海外监管批准但未完成间接海外发行上市的公司，有6个月过渡期（3月31日 - 9月30日），未完成则需备案[32][116][168] - 修订后的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》2023年3月31日生效，若公司及子公司未遵守，可能承担法律责任[33][119][169][170] - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB连续两年无法检查发行人审计机构，发行人证券将被禁止在美国证券交易所交易；2022年PCAOB能完全检查中国内地和香港会计师事务所，但未来存在不确定性[37] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受减少报告要求，若年收入超12.35亿美元等情况发生，将提前结束该身份[126] 风险因素 - 中国法律体系不确定、政府加强监管等因素会对公司业务产生不利影响，包括无法在美国交易所上市、难以开展收购、限制股份发行、影响产品服务需求等[84] - SEC、PCAOB和纳斯达克规则变化及《外国公司问责法案》对新兴市场公司审计师资格评估提出更严格标准，增加公司发行不确定性[86] - 《外国公司问责法案》可能限制或消除公司与某些公司进行业务合并的能力[87] - 公司业务可能受中国政府和监管部门干预，可能增加成本或限制证券发行能力[162] - 公司业务运营主要在中国，美国证券交易委员会等机构对中国公司和人员采取行动存在困难，公司公众股东维权受限[175][176] - 公司向中国子公司进行资本出资或贷款受中国法规限制，可能无法及时获得必要的政府登记或批准[182] - 本次发行所得款项汇回中国的过程可能需要长达6个月，且需在申请后180天内完成[183][184] - 公司向子公司提供资本出资需获商务部或其地方对应部门批准，未获批将影响资金使用和业务拓展[185] - 境外控股公司向中国实体贷款或直接投资受监管，可能延迟或阻止公司向子公司贷款或增资[186] - 自2012年起，中国经济增长放缓，长期放缓或减少公司产品和服务需求，影响业务和经营业绩[197] - 公司业务受中国政府监管，若违规可能面临罚款、吊销执照等处罚，甚至暂停运营[198] - 中国政府新法规或加强执法，可能对公司经营业绩产生重大不利影响[199] - 中国政府加强对境外发行和外国投资监管，新规则或对公司提出额外要求[200]