董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[4] - 董事每届任期三年，可连选连任[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一[5] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由董事会审议后提交[9] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等7种担保事项经董事会审议后提交股东会[9] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等交易由董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，由董事会审议后提交股东会[11] - 公司“购买或出售资产”交易，累计资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产10%需董事会审议，超30%董事会审议后还需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开四次，会议召开14日前书面通知全体董事，可按需召开临时董事会，紧急时不受通知时间限制[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会等提议时，董事会应召开临时会议[12] - 董事长应自接到临时董事会会议提议后十日内召集会议并主持[16] - 召开董事会定期会议提前14日书面通知，临时会议提前2日书面通知，紧急时可随时通知[16] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日3日前书面通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[17] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[21] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[21] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超两名董事委托代为出席会议[22] - 董事会决议表决实行一人一票，以记名投票方式进行[24] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票，关联董事回避时，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[25][26] 其他规定 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式审计报告，再对定期报告其他事项作决议[28] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[29] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[27] - 董事会办公室应记录会议届次、日期等内容，现场及视频电话会议可视需要录音，还可作会议纪要和决议记录[27] - 与会董事应签字确认会议和决议记录，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或公开声明，否则视为同意[28] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表按规定办理，对外公开前相关人员需保密[33] - 公司董事会将《公司章程》等档案存于办公室，保存期限十年，影响超十年则保留至影响消失[28][29] - 董事长督促落实董事会决议、检查情况并通报，经理组织实施并报告，董事长及董事可要求纠正违规事项，会议通报执行情况并记录[29] - 本规则自公司H股在港交所挂牌上市生效，原《董事会议事规则》失效，由股东会授权董事会解释[31]