财务数据 - 截至2023年12月31日，公司累计亏损3.03630004亿美元，该季度净亏损113.0281万美元，现金及现金等价物为335.9045万美元[83] - 截至2023年12月31日，股东权益总额为4232330美元，已发行并流通的普通股为686091股，额外实收资本为307861647美元，累计亏损为303630004美元[115] - 截至2023年12月31日，公司净有形账面价值约为310万美元，即每股普通股4.40美元[118] - 截至2024年4月17日，公司普通股最后报告销售价格为每股6.60美元，有129名记录持有人，无已发行和流通的优先股[110][111] 业务情况 - 公司经营治疗性DNA生产服务、MDx测试服务、DNA标记和安全产品与服务三个主要业务市场[39] - 截至2023年第四季度，有3951个基因、细胞和RNA疗法处于临床前到注册前的开发阶段[44] - 截至2023年第四季度，近425个mRNA疗法正在开发中，其中67%处于临床前阶段[46] - 公司MDx检测服务历史收入主要来自safeCircle® COVID - 19检测解决方案，2023财年第三季度起需求显著下降[61] - 公司DNA标记和安全产品与服务最大商业应用是棉花追踪和来源认证，计划拓展相关合作[63] 产品研发 - 公司计划通过Linea IVT平台销售Linea DNA IVT模板和Linea RNAP，mRNA相关潜在市场将增加约3倍[50] - Linea DNA平台的Linea DNA产品生产时间以小时计，而质粒DNA制造平台以天和周计[48] - GLP质量等级的Linea DNA目前已可用于研究和临床前发现[52] - GMP用于起始材料的Linea DNA计划于2024年第三季度可用于mRNA疗法生产[52] - GMP质量等级的Linea DNA计划于2025年下半年可用于DNA生物制品、药物物质和/或药品[52] - 公司计划利用治疗性DNA生产服务和PCR知识开发Linea DNA疫苗并商业化[57] 公司战略 - 公司当前增长战略是专注治疗性DNA生产服务的开发、商业化和客户采用，以及通过基因测试扩展和商业化MDx测试服务[40] - 公司计划2024年第三季度完成符合GMP标准的Linea DNA IVT模板生产设施建设，2025年下半年提供适用于生物制品等的GMP级Linea DNA材料[53] - 公司PGx检测服务采用120靶点PGx面板测试，获批后计划向大型实体和自保雇主提供服务[59][60] 股票相关 - 公司拟发售普通股及权证，发售终止日期待定[8,13] - 4月17日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股6.60美元[10] - 公司聘请Craig - Hallum Capital Group LLC为独家配售代理[11] - 公司将向配售代理支付相当于总收益7.0%的现金费用，并报销最高110,000美元的法律费用等[16] - 公司董事会于4月21日批准按1:20的比例进行反向股票分割，预计4月25日凌晨12:01生效[15] - 系列A认股权证自发行日起可行使，行使价待定，有效期5年；系列B认股权证自发行日起可行使，行使价待定，有效期1年[8] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，购买价为普通股及权证公开发行价减0.0001美元[9] - 本次发售无最低发售证券数量或最低收益金额要求，投资者可能面临投资后公司未筹集足够资金的风险[11,14] - 系列认股权证和预融资认股权证无活跃交易市场，流动性有限[12] - 2024年4月15日公司股东大会批准向特定普通股购买认股权证持有人发行股份、重新定价部分普通股购买认股权证、授权董事会进行1:5至1:50的反向股票分割、增加2020年股权激励计划授权发行普通股数量20万股[66] - 2024年4月25日反向股票分割生效后，流通股将从17261343股减少到863068股[67][68] - 公司作为较小报告公司，直到公共流通股达到2.5亿美元或年收入达到1亿美元才不再是较小报告公司[72] - 公司拟以“尽力而为”的方式发售最多[●]股普通股，同时向特定购买者提供预融资认股权证[78] - 截至2024年4月17日，公司已发行863,068股普通股，此次发售的普通股数量基于该数据计算[79] - 购买普通股和/或预融资认股权证的投资者将获得A系列认股权证和B系列认股权证，每购买一股可获得各一份[78] - 公司将向配售代理发行认股权证，数量为此次发售普通股数量（包括预融资认股权证对应的普通股）的5.0%[78] - 公司预计此次发售的净收益约为$[●]，将用于治疗性DNA生产和MDx检测服务的进一步开发以及一般公司用途[79] - 若按假设公开发行价发行股票，发行后经调整的净有形账面价值每股将减少[●]美元，新投资者购买证券将立即稀释每股[●]美元[119] - 截至2024年4月17日，公司授权股本包括2亿股普通股（面值每股0.001美元，已发行并流通863068股）和1000万股优先股（面值每股0.001美元，无已发行并流通股份）[127] - 截至2024年4月17日，有109271股普通股可在行使未行使期权时发行，945867股普通股可在行使未行使认股权证时发行，267355股普通股预留用于未来授予或发行[127] - 公司此次发行普通股和/或预融资认股权证时，将向投资者出售A类认股权证和B类认股权证，每份认股权证可购买一股普通股，假设合并购买价格为[●]美元[134] - A类认股权证自成交日起可行使，行使价格为每股[●]美元，可行使五年；B类认股权证自成交日起可行使，行使价格为每股[●]美元，可行使一年[135] - 系列认股权证持有人行使后实益拥有公司普通股不超4.99%（可选择9.99%），提前61天通知公司可调整但不超9.99%[136][137] - 预融资认股权证初始行权价每股0.0001美元，可立即行权至全部行使完毕[143] - 预融资认股权证持有人行权后拥有公司普通股不超4.99%（可选择9.99%），提前61天通知公司可提至9.99%[144] 风险提示 - 公司面临产生有限收入、持续经营存疑、需大量资金等风险[74] - 反向股票分割可能对公司普通股的市场价格产生不利影响，且不一定能使股价满足最低出价价格要求[87][88] - 反向股票分割可能降低普通股流动性和交易活跃度，增加小批量股东售股成本和难度，且不一定能吸引新投资者[89] - 反向股票分割会增加可发行普通股数量，可能稀释现有股东股权和每股收益、账面价值，还可能有反收购影响[90][91] - 本次发行是尽力销售，无最低销售金额要求，公司可能无法筹集到业务计划所需资金，额外募资可能不可行或条件不佳[92] - 管理层对发行所得款项用途有广泛决定权，使用方式可能无法改善经营业绩或提升普通股价值[94] - 公开发行价格由董事会确定，不一定反映普通股实际或市场价值[96] - 购买本次发行的普通股或预融资认股权证会立即稀释，未来股权发行也可能导致稀释[97] - 预融资认股权证和系列认股权证无公开交易市场，流动性有限[98] - 预计本次发行净收益约为$[●]，系列认股权证行使所得额外收益总计不超$[●]，实际收益可能远低于预期[105] 合规相关 - 2023年12月1日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，不再符合继续上市的最低出价价格要求[84] - 公司需在180个日历日内恢复合规，即普通股收盘价在连续10个工作日内达到或超过每股1.00美元[84] - 公司已在公司章程中明确选择不适用特拉华州法律第203节规定[149] - 董事由股东大会出席或委托投票股份多数选举产生，公司章程无分类董事会和累积投票规定[152] - 董事会授权董事人数至少1人，空缺或新增职位由多数剩余董事或唯一董事投票填补[153][154] - 股东提名董事候选人或提交议案需提前90 - 120天通知公司秘书[159] - 股东特别大会只能由董事长、首席执行官或董事会多数决议召集[160]