股票发行 - 公司拟公开发行250万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元，假定发行价每股4美元[7][12] - 出售股东将转售43.4万股普通股，假定发行价每股4美元[7] - 承销商享有45天选择权可额外购买最多37.5万股普通股以覆盖超额配售[17] - 若承销商全额行使选择权，公司需支付承销现金折扣和佣金92万美元，发行总收入（未扣除费用）将达1058万美元[17] - 承销折扣为每股8%[16] 股权结构 - 首席执行官Yasuyuki Nozawa目前持有1627.3911万股普通股，占已发行普通股投票权约75.16%[14] - 若Nozawa出售所有转售股份，未行使超额配售权，发行后将控制约65.58%的投票权；行使则约64.58%[14][61] - 截至招股说明书日期，61名股东共持有5,378,199股普通股，每人持股均低于5%[51] 财务数据 - 2024和2023财年，LogSuite 100%和97.8%的收入、Prostyle 76.2%和75.5%的收入来自东京物业销售[68][70] - 截至2024和2023年3月31日，LogSuite 98.0%和98.6%的库存、Prostyle 57.3%和46.0%的库存位于东京[70] - 截至2024年3月31日，公司短期借款约258.5821亿日元（约1710万美元），长期借款约1071.2022亿日元（约7083.7万美元）[81] - 2023财年截至3月31日，Sunagogumi占公司总采购物资的25.1%，2024财年无占比超10%的供应商[84] 业务情况 - LogSuite过去15年以“Log Mansion”品牌售出约1700套翻新公寓[37] - 公司客户中，国内客户约占70%，国际客户约占30%[38] - 房地产翻新业务中，一套公寓翻新项目从购买到交付约需12个月，施工需6个月[37] - 房地产开发业务中，公寓开发项目从购地到交付约需18 - 24个月，酒店开发项目约需42个月[39] - 酒店管理子公司ProstyleRyokan管理的酒店约70%客房有露天浴场[40] 未来展望 - 公司计划利用募资扩张业务，管理增长和整合收购业务有挑战，扩张效果或短期不一[127][128] - 2024年11月7日，公司与VAULT INVESTMENT LLC签订谅解备忘录，探索在中东和北非地区开发酒店和餐厅计划及潜在合资企业合作机会，可能用发行部分净收益融资[200] 风险因素 - 公司业务依赖运营子公司现金流，子公司支付能力受盈利、债务条款和法律限制[67] - 东京二手公寓和土地有限，若无法以合理成本获取足够库存，业务将受影响[44] - 公司业务地域集中，面临当地或区域条件变化的更大风险[44] - 房地产开发项目受多种因素影响，可能无法按时或按预算完成[89][92] - 公司业务受日本多项法律法规约束，违规可能导致执照吊销或业务暂停[95][96][98][99] 上市相关 - 公司预留“LGPS”代码用于在NYSE American或Nasdaq上市，上市申请待批准[13] - 公司预计本次发行完成后符合外国私人发行人资格，若未来不符合将产生大量额外费用[169] 其他 - 2024年9月30日公司股东批准1:3的普通股拆分，10月15日生效，拆分后发行和流通的普通股为21,652,110股[32] - 招股书中日元兑美元换算汇率为151.22日元 = 1美元，该汇率为2024年3月29日数据[28] - 公司开发的公寓有两年不合格保修，新建公寓主要结构部件有10年保修，还提供2 - 10年售后保修服务[87]