股权交易与发行 - 公司拟出售至多91,240,875股A类普通股，含至多90,784,671股售予Yorkville Investor的股份和456,204股Yorkville Commitment Shares[5][6] - 按SEPA，公司可向Yorkville Investor出售至多2.5亿美元A类普通股，销售均价低于2.74美元且发行股份超2023年6月27日流通有投票权普通股的19.9%时受限[7] - 发行超41,689,697股A类普通股且均价低于2.74美元，需获股东批准[8] - 定价选项1按市价95%出售股份，选项2按97%出售，假设市价2.74美元，选项1可发行95,693,779股占约29.9%，选项2可发行94,062,758股占约28.6%[9][10][11] - 2023年6月27日与Yorkville签备用股权购买协议，2023年6月27日至生效日期36个月周年后首月首日可售最多2.5亿美元A类普通股[69] - 若发行2.5亿美元A类普通股，按3美元或5美元每股算，分别约为83,333,333股或50,000,000股，占已发行A类普通股总数的26.2%或17.6%[83] - 若不放弃受益所有权限制，公司可能发行约26,031,461股A类普通股，占已发行A类普通股总数的9.99%[83] 业务合并与交易 - 2022年9月21日与Avalon签业务合并协议，2023年6月7日完成合并，从特拉华州有限合伙企业变为内华达州公司，更名Beneficient[59] - 业务合并共发行86,116,884股A类普通股、19,140,451股B类普通股和94,050,534股A类普通股[60] - 业务合并完成时，向Avalon原股东发行约7,971,864股A类普通股，向非赎回Avalon A类股东发行约2,796,864股A系列优先股，Avalon认股权证转换为23,625,000份可赎回认股权证，A系列优先股自动转换为约687,588股A类普通股，Avalon信托账户剩余2790万美元现金，扣除2610万美元交易费用后，净收益180万美元[61] - 2023年6月5日与RiverNorth签预付远期购买协议，Purchaser以每股10.588美元买Avalon A类普通股，总价2500万美元，转换后Purchaser持有2,956,480股A类普通股[63] 市场与业务数据 - 全球另类投资市场管理资产超12万亿美元，美国投资者持有约13.8万亿美元，公司聚焦的中高净值个人投资者市场约1.0万亿美元，美国中小型机构投资者市场约1.1万亿美元[39] - 2022年美国二级流动性市场交易规模约1020亿美元，2012 - 2022年复合年增长率为15%[39] - 中高净值个人投资者和美国中小型机构投资者合计持有约2.1万亿美元资产，占比84%的中高净值个人投资者白手起家[39][41] - 中高净值个人投资者和中小型机构投资者每年可能寻求变现其另类投资持仓的2% - 3%，年度市场流动性需求超500亿美元[42] - 公司估计该资产类别流动性总市场规模为1840亿美元，当前约510亿美元流动性需求未得到满足[43] 公司架构与股权 - 公司授权股本包括15亿股A类普通股、2000万股B类普通股和2.5亿股优先股，其中5000万股指定为A系列优先股[93] - A类普通股股东每股有一票表决权，B类普通股股东每股有十票表决权[94] - B类普通股可随时按持有人选择或转让时转换为A类普通股[97] - A系列优先股初始清算优先权为每股0.001美元，加上已宣告但未支付的股息[105] - A系列优先股可按1/4的转换比率转换为A类普通股，转换日期为Avalon合并生效时间后90天和证券注册声明生效后30天中较晚的日期[107] 认股权证相关 - 2023年7月18日，A类普通股最后报告销售价为2.67美元/股，认股权证为0.0634美元/份[15] - 公开认股权证行使价为每股11.50美元，自2023年6月8日起上市交易，持有人可购买一股A类普通股和一股A系列优先股，A系列优先股可转换为四分之一股A类普通股[153] - 公开认股权证将于交易完成后五年到期，或因赎回或清算提前到期[154] - 当A类普通股每股价格达到或超过18美元时，公司可按每股0.01美元赎回公开认股权证，需提前30天书面通知[158][159] - 当A类普通股每股价格达到或超过10美元时，公司可按每股0.10美元赎回公开认股权证，需提前30天书面通知[162][164] 其他 - 公司子公司Beneficient Fiduciary Financial于2021年12月31日获堪萨斯州特许，预计到2023年是唯一可根据TEFFI法案提供相关服务的公司[52][53] - 公司作为“新兴成长公司”和“较小报告公司”，可选择遵守部分减少的公共公司报告要求[15] - 公司业务面临无显著运营历史和客户基础、资产公允价值估计不准等风险[33]