董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工代表担任的董事不少于一人[4] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[5] 委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业的独立董事担任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 交易与贷款决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议并披露[8] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会审议并披露[8] - 董事会有权决定向银行申请单笔不超公司上一会计年度末净资产20%的银行贷款[10] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保需关注30%的担保、资产负债率超70%的担保对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保等情况[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[12] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[14] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和5日送达书面会议通知[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等提议时，董事会应召开临时会议[15] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前3日发出书面变更通知[16] 会议举行与表决 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行[16] - 会议表决实行一人一票，董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[20][21] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[21] - 出现规定情形，董事应对有关提案回避表决[21] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[22] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[22] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[22] 会议提议 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可联名提议延期会议或审议事项[23] 责任与记录 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表明异议并记载者可免责[23] - 董事会会议可全程录音[20] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[21] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[25] 规则说明 - 本议事规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[27] - 本议事规则自股东会审议通过后生效，修改亦需股东会审议通过[27]